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A股行情波澜壮阔地展开借壳上市再次风起云涌

2018-10-12 22:03:00

尽管注册制的脚步越来越近,但随着A股行情波澜壮阔地展开,借壳上市再次风起云涌。

继宏达新材5月19日宣布,分众传媒将借公司的壳上市之后,5月25日,又有九芝堂、汉麻产业两家公司宣布被借壳。两家公司复牌后均被巨单封死涨停,成交量极其稀少,显示了市场对其后市看好。

据数据显示,2014年有56家企业试图收购壳资源曲线上市,较2013年的15家增加了近3倍,其中21家成功完成借壳登陆A股,较2013年11家增加近一倍。而2015年才过去不到一半,截至5月27日,A股涉及借壳概念上市公司已达47家,接近2014年全年的数据,其中借壳成功的13家,失败的有4家,正在进行中的30家。

借壳上市造就牛股

《并购重组管理办法》对借壳的定义是,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额达到上市公司前一个会计年度资产总额的100%以上。即构成借壳上市有两个核心要素,一个是“控制权变更”,另外一个是“购买资产达到原来资产规模以上”,这意味着被借壳公司的主营业务将发生变更。

以永乐影视借壳康强电子为例,重组预案显示,康强电子拟以27.8亿元的价格向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视100%股权。其中,本次购买资产发行股份的价格为10.19元/股,发行股份数量不超过2.18亿股,股份支付占比80%,现金支付金额不超过5.56亿元,现金支付金额占比20%.

本次交易完成后,电视人程力栋及其一致行动人也将入主康强电子,持有康强电子约1.63亿股股份,占比约32.90%,成为公司的控股股东及实际控制人。

同时,公司的主营业务也将发生变更。康强电子表示,本次交易完成后,永乐影视将成为公司的全资子公司,公司的主营业务由半导体封装专用材料生产转变为电视剧的制作与发行。公司将进入盈利能力较强、市场前景较好的影视行业,资产质量、经营状况得到改善,持续发展能力增强。

作为曾经公募基金的一哥,王亚伟依靠中国特色式的投资重组股创造了7年超10倍的回报。私募一哥徐翔在潜伏借壳重组股方面也是独树一帜。重组预案显示,徐翔旗下的上海泽熙增煦投资中心将捧场康强电子此次资产重组。康强电子拟向上海泽熙増煦投资中心非公开发行股份募集配套现金8.5亿元,用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。

几乎无一例外,借壳方案发布后,伴随的均是公司股价的大涨。打开被借壳公司个股走势图,不是股价出现了连续十余个涨停,就是至今股价一直高高在上。

在本轮次新股行情之前,借壳上市题材一直是市场钱热点。据《价值线》不完全统计,过去15年里A股年度涨幅的个股中有相当大的比例属于借壳上市类型,以2011年为例,年度涨幅的10只股票中,有8只是借壳上市的。从个股来看,如2013年江苏宏宝被长城影视借壳,累计走出12个涨停板,股价一口气从6.03元飙升至19.03元;2014年中纺投资获注安信证券100%资产,当年累计涨幅300.65%,排名2014年十大牛股第八。借壳造就牛股的近的一个例子是康强电子,受永乐影视借壳影响,2015年5月11日,康强电子复牌后,连拉12个涨停,短短12个交易日,股价从12.97元飙升至40.43元,月内累计涨幅超过200%.

对于借壳公司上涨的逻辑,哲灵投资总经理徐泽林分析称,借壳上市能带来借壳方、壳公司及股东共赢。大多数“壳”公司在重组前资产财务状况不佳,而借壳方拟注入的资产基本都具有较强的持续盈利能力,资产注入之后,上市公司可以依靠新战略投资者迅速改善资产质量,提升运营及盈利能力,增加股东财富,终实现多方共赢。

借壳上市曲径通幽

借壳上市是近年来许多拟上市公司都会考虑的选择,由于当前国内上市采取审批制,而审批手段与流程异常繁琐,大量公司在上市排队队列中,少则一年,多则两三年,等待过程非常漫长。在等待上市过程中,对公司日常的运营影响非常大。如永乐影视之类的民营企业,虽然有迫切的融资需求,但是一无国家资本背景,二无亮眼业绩支持,若通过正常程序在A股上市异常困难。通过借壳上市,可以有效地规避繁琐的手续,尽管不能募集到资金,但上市之后就可以通过公开增发、定向增发等多种方式募资。

2014年,借壳上市这条“捷径”被设置了新的卡禁。2014年10月,证监会修订了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》,对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为,全部取消审批。但与此同时,《上市公司重大资产重组管理办法》对借壳的要求却明显收紧,明确借壳上市与IPO要求等同,《办法》规定,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计资产总额100%以上的,主板上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且要符合IPO要求。创业板上市公司不得实施此交易行为。

“办法对借壳上市的规定趋于严格,壳资源的价值会下行。而且关闭了创业板的借壳大门,这个信号值得高度重视。”英大证券首席经济学家李大霄在微博中评论说,借壳路断成为当时市场的普遍共识。

不过,面对巨大的利益,一份份精心构建的重组方案先后出炉,巧妙绕开监管红线,引发各方关注。根据目前的规定,构成借壳上市的认定需满足两个方面要求:一是上市公司实控人发生变更;二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上。

换言之,只要不同时触及上述两个标准,就不会构成借壳上市,而目前绝大多数曲线借壳正是通过避开上述两个标准的方式来进行。在众多被视为是曲线借壳的案例中,代表性也是为明显的一种,就是率先更换实控人,但避开收购资产超过总资产100%这一指标。这一方式的优点在于,新东家可在合适的时机先入主,然后有充足时间进行下一步资产运作;而另一种方式则相反,即先启动资产收购,且并购资产规模往往已超过上市公司原有资产规模,那么就必须在如何保持实际控制权上动脑筋。

在很多业内人士眼中,创业板公司神雾环保被视为“曲线借壳”经典案例。由于神雾环保原实控人欠下北京万合邦数亿债务却无力清偿,后经法院裁决,神雾环保部分股权变更至北京万合邦名下,后者由此入主神雾环保。作为北京万合邦控股股东,曾筹划IPO的神雾集团,终于如愿走向资本市场舞台。

神雾集团入主后,立刻将“神雾热装式节能密闭电石炉”相关专利及其工艺包无偿赠与神雾环保,此举获得各方认可。2014年11月,神雾环保又以筹划重大事项为由,开始了近一个月的连续停牌。

2014年12月18日,神雾环保公布了停牌进展公告,透露此次停牌筹划重大资产重组基本内容为:公司拟通过发行股份方式购买神雾集团持有的北京华福神雾工业炉有限公司100%股权。这标志着神雾集团新一轮资本注入开始。

值得一提的是,备受关注的万福生科与神雾环保也有着极为类似的情况。两家都是不能被借壳的创业板公司,万福生科也因原实控人龚永福、杨荣华夫妇无法按期归还借款,被法院裁定将万福生科26.18%的股划拨给桃源湘晖,万福生科控制权就此易主。

除曲线借壳外,数据显示,真正的借壳重组也并未减少,反倒呈愈演愈烈之势。据数据显示,2014年有56家企业试图收购壳资源曲线上市,较2013年15家增加超过3倍。其中21家成功完成借壳登陆A股,较去年11家增加近一倍。而2015年才过去不到一半,截至5月27日,A股发布重组预案的上市公司已达47家,接近2014年全年的数据。

对此,北京的投行人士王先生表示,“去年IPO发行较少,今年虽然有所提速,但是目前仍积压数百家IPO排队公司。因此一些拟IPO公司希望通过借壳来尽快实现上市,尽管监管层此前明确借壳上市条件与IPO标准等同,不允许在创业板借壳上市,但是相比IPO排队来说时间还是要更快。”

同信证券分析师胡红伟对记者称,“目前排队公司有568家,很多拟IPO公司在短期内上市无望,只有通过借壳来实现上市,之后再进行再融资。借壳可以极大改变上市公司的基本面,通常股价都会被爆炒,不过,在牛市中的借壳股价基本上都是被高估的,一旦市场转冷调整压力就很大。”

哪些公司有望被借壳

知名经济学家宋清辉对记者表示,每逢大牛市借壳上市都会成为热点,被借壳的公司也会呈现出增多之势。

那么有哪些上市公司有成为借壳概念股的潜质呢?

海通证券分析表示,通过对26起借壳上市的成功案例分析,一般来说,比较理想的“壳”公司有三个方面的特点:首先是小盘,市值在50亿元以下,其中25亿以下市值为普遍,这样便于重组方以较小的代价介入,股本小股价高且债务负担小的为优先借壳标的;其次,公司主营业务失去市场竞争力或面临淘汰;第三,上市公司长期处于亏损或微利状态,上市平台基本失去融资功能。

按照这个标准,A股的壳资源主要集中在*ST板块。据数据统计,目前沪深两市共有52家还在交易的*ST公司,如果不能在今年年底之前顺利扭亏,公司将面临暂停上市。

但目前随着A股市场水涨船高,“便宜”的壳资源越来越难找。且退市的*ST股开始陆续出现,继*ST博元被强制退市后,5月21日,*ST二重主动退市,*ST国恒、*ST武锅B已终止上市,并自5月29日起进入退市整理期。

据《价值线》统计,市值方面,在*ST阵营中,30亿元以下公司有7家,包括*ST霞客、*ST皇台、*ST国恒、*ST国创、*ST凤凰、*ST国通、*ST元达,而其中发布重组公告的就有*ST皇台、*ST国创、*ST国通、*ST元达4家,占比57%。除*ST国通外,均处于停牌阶段。而*ST国通恰好为近的*ST股借壳案例,5月28日*ST国通重组方案获证监会批准,当日收报一字板。值得注意的是,该股近来的交易日也异常活跃,从5月8日至5月20日该股的7个可交易日内,该股涨幅达到35.4%.

市值在30亿至50亿之间的有16家,按市值从小到大排序分别为*ST狮头、*ST建机、*ST新都、*ST金路、*ST南化、*ST中昌、*ST京蓝、*ST厦华、*ST蒙发、*ST沪科、*ST新梅、*ST申科、*ST星美、*ST金化、*ST集成、*ST明科,其中已发布重组公告的有4家,*ST新都、*ST金路、*ST厦华、*ST金化,占比25%.*ST新都从4月9日到4月29日连收14个一字涨停板,股价从5.24元一直涨到10.28元。因重大事项停牌的有两家,包括*ST京蓝和*ST星美。

而市值在50亿以上的股票也并非没有机会,*ST申科之前与海润影视打得火热,*ST广夏近来也在积极地与宁夏宁东铁路进行借壳合作。

渤海证券研究员谢晓冬对记者表示,由于*ST板块是主要的壳资源,投资者可以从四个角度来进一步细化挖掘。首先,在经营指标方面,已被借壳的样本股近三年营业收入均值为5.28亿元,远低于ST板块的39.62亿元的平均水平,说明依靠本身经营无法根本改善业绩的公司更愿意转让壳资源。其次,在债务指标方面,样本股平均债务规模为7.29亿元,远低于ST板块49.26亿元的平均水平,说明借壳方更偏爱债务规模较轻的壳资源。而其流动比率和速动比率的均值分别为0.61和0.46,低于ST板块0.90和0.70的整体水平,说明短期偿债压力较大是这些ST股愿意出让壳资源的重要原因。再次,在股本规模方面,样本股平均股本为2.66亿股,平均市值为14.44亿元,远低于ST板块7.65亿股和30.14亿元的平均水平,说明借壳方愿意选择股本规模较小的ST股以避免稀释股权或支付过多借壳成本。,在地域特征方面,出台借壳方案的ST股,其借壳方均为处于相同或邻近省份的公司,说明借壳方更愿意选择地域邻近的壳资源,以方便同对方达成交易。

谢晓冬表示,还有不少*ST股公司通过转让资产,以实现保壳的目的。如果从长线角度,可以关注这些保壳的*ST公司。因为短期内没有实现市场预期,保壳后股价大多是下跌,正好可以吸纳;而保壳举动也说明大股东希望积极利用壳资源,如果不积极,等暂停上市后再重组也完全可以,只是周期往往十分漫长,有的长达六七年。这方面的公司包括*ST中富、*ST商城、*ST普林、*ST海化等。

除了ST类股票,国资改革背景下,国资亏损股中也聚集着不少壳资源。从历史经验上看,地方优质的国企未上市的还不少,国资的壳资源一般都在国资内部调配消化,通过借壳方式重组是重要的方式之一。因此,国资背景的一些壳资源股将是一个黑马频出的板块。

2014年下半年以来,已经有不少业绩不佳的国有企业宣布停牌重组。

2014年7月2日,福建南纸发布公告称,公司接到公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司来函通知,正在筹划与公司相关的重大事项,公司股票自2014年7月3日起停牌。青山纸业则在10月13日晚间公告,公司正在筹划重大事项,公司股票自2014年10月14日起停牌。这两家公司都是福建国资委下属的企业。

2014年11月18日,南京国资委下属企业南纺股份发布公告称,公司正在筹划重大事项,申请停牌。上海国资委下属的海立股份在11月17日也已停牌。

2015年5月19日晚间,海博股份发布公告,公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项,已于当日获证监会有条件通过。这意味着,筹划多年的光明食品集团房地产业务借壳成功——光明集团旗下农工商房地产股份有限公司将被注入到海博股份。这一消息直接刺激5月20日复牌交易的海博股份现一字涨停。

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